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公司破产期间,股东能否行使知情权?知情权的范围包括哪些?

作者: 时间:2021-09-03 阅读次数:163 次 来自:网易

公司破产期间,股东能否行使知情权?知情权的范围包括哪些?

阅读提示

《公司法》第三十三条规定的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,有权要求查阅公司会计账簿。但在公司进入破产程序后,股东的权利受到相应限制,此时,股东是否仍可以行使知情权?行使知情权的范围包括哪些?

裁判要旨

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策、监督知情权等权利,公司破产后,股东当然不享有参与重大决策权等权利,但仍享有监督知情权,可以请求查阅公司会计账簿及原始凭证,也有权请求查阅、复制债权申报材料、债权审核结果等资料。

案情简介

一、大蔚置业公司为自然人投资或控股的有限责任公司,股东为王智慧、汪宏卫。

二、2014年4月8日,六安中院裁定受理六安市经济技术开发区管委会、郝昌田、郝承勇对大蔚置业公司的破产清算申请,并指定安徽大别山律师事务所担任大蔚置业公司的管理人。

三、2018年8月28日,股东汪宏卫向安徽大别山律师事务所公证邮寄《股东查账申请函》,被拒收退回。对汪宏卫要求查阅、复制相关的财务账簿和债权审核、表决资料的请求,大蔚置业公司未予以任何书面回复。

四、汪宏卫以大蔚置业公司为被告,向六安中院起诉,请求查阅、复制相关的财务账簿和债权审核、表决资料。六安中院支持其查阅、复制相关债权审核、表决资料及查阅相关的财务账簿的诉讼请求,支持其复制相关的财务账簿的请求。

五、大蔚置业公司不服,上诉至安徽高院。安徽高院判决驳回上诉,维持原判。

裁判要点

本案核心的争议焦点有两点:一是大蔚置业公司进入破产程序后,作为大蔚置业公司股东的汪宏卫是否能行使知情权。二是,如汪宏卫可以行使股权知情权,其行使知情权的范围是否包括查阅、复制与债权申报相关的材料。

关于大蔚置业公司进入破产程序后,大蔚置业公司股东汪宏卫是否能行使知情权的问题。两审法院均认为,公司进入破产程序,其民事行为能力限于清算目的范围之内,但是该公司的法人资格并不当然消灭,也不能据此否定汪宏卫的股东地位。公司股东依法享有资产收益、参与重大决策、监督知情权等权利,公司破产后,股东当然不享有参与重大决策权等权利,但并非不能享有监督知情权。况且,现行有效的法律法规并无明文规定公司进入破产程序后,其股东不再享有股东知情权。

关于破产中股东行使知情权的范围是否包括查阅、复制与债权申报有关的材料问题。两审法院均认为,首先,大蔚置业公司在管理人管理期间仍然会产生清算目的范围之内的相关资料,如债权申报材料、债权审核依据资料、债权人会议表决记录等,由此,汪宏卫在大蔚置业公司破产期间有行使知情权的可能。其次,股东作为公司的投资人,其对公司的破产清算更加关注。而股东知情权是股东的固有权利,在公司破产程序中的体现就是股东对管理人基于清算目的形成相关资料享有知悉的权利。所以,汪宏卫在大蔚置业公司破产期间有行使知情权的必要。最后,根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第九十九条的规定,大蔚置业公司在破产程序期间形成的相关账册、文书等资料,在破产程序终结后将移交该公司的股东保存。也就是说,汪宏卫作为大蔚置业公司的股东,其最终对上述相关资料享有知悉的权利。只是该条规定是股东在破产程序终结后的保管职责,而股东在破产程序中行使股东知情权,有利于在破产程序中平衡保护公司股东与债权人的合法权益,从而最大程度发挥破产程序的功能与价值。

综上分析,两审法院均支持支持汪宏卫查阅、复制相关债权审核、表决资料及查阅相关的财务账簿和复制相关的财务账簿的请求。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题,有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》,本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师,具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例,均以实际发生的案例分析为主,力图从实践需要出发,为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题,寻求最直接的解决方案。

1. 股东权利包括资产收益权、参与重大决策权、监督知情权等内容,公司破产后,股东行使权利将受到一定限制,股东不在享有参与重大决策权等权利,但并仍可行使知情权。

2. 除《公司法》第三十三条规定的股东知情权的行使范围外,对于公司破产过程中的有关债权申报的材料,如债权申报依据、债权确认文件等,属于股东行使知情权的范围,股东也可以查阅、复制。

3. 需注意,《公司法》第三十三条仅规定,股东有权查阅公司的财务账簿,而没有复制的权利。对于股东是有有权查阅作为财务账簿记账基础的原始凭证,《公司法》第三十三条未做明确规定,司法实践中对此存在争议,甚至最高人民法院也存在完全相反的裁判观点。如最高人民法院作出的(2019)最高法民申6815号判决书中认为,股东知情权和公司利益的保护需要平衡,故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴,也即股东知情权的范围不应包括查阅原始凭证。而在此前最高人民法院作出的(2012)民申字第635号判决书中认为,知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域,尤其对于人合性较高的有限责任公司,严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的,故应支持股东查阅原始凭证的诉讼请求。

4. 公司进入破产程序后,股东通过诉讼方式行使知情权的管辖,不在依据《公司法》的相关规定,而应优先适用《破产法》中有关破产案件集中管辖的规定,由受理破产申请的法院管辖。

(我国并不是判例法国家,本文所引述分析的判例也不是指导性案例,对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时,尤其需要注意的是,司法实践中,每个案例的细节千差万别,切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究,旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角,并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持,也不意味着法院在处理类似案件时,对该等裁判规则必然应当援引或参照。)

相关法律规定

《中华人民共和国公司法》

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《中华人民共和国会计法》

第十五条第一款 会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。

《中华人民共和国企业破产法》

第二十一条 人民法院受理破产申请后,有关债务人的民事诉讼,只能向受理破产申请的人民法院提起。

法院判决

以下为法院在裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述:

六安中院认为:

本案系股东知情权纠纷。原、被告双方争议的焦点为:一、原告是否有权查阅和复制被告自成立至今的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料);二、原告是否有权查阅和复制自2014年4月8日至今的破产债权申报材料、债权审核结果及依据资料,是否有权查阅和复制四次债权人会议表决记录。

股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。一般而言,公司存续且股东资格存续的,股东即享有股东权。当公司进入破产清算程序后,公司及股东资格继续存续,我国现行有效之法律法规中,并无明文规定公司进入破产清算程序后股东不再享有全部或部分股东权利。因此,在公司进入破产程序后,公司股东仍然享有股东知情权。查阅公司会计账簿、会计凭证及公司破产期间形成的相关资料,是股东知情权具体表现之一。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定,股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,或以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中,原告在向被告书面提出查阅会计账簿、会计凭证后,未得到被告的准许,原告依法提起诉讼,符合法律规定。《中华人民共和国会计法》第十五条规定,会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他性账簿。因此,原告要求查阅会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他性账簿,符合法律规定,但要求复制上述资料没有法律依据;又因会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据,虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条未明确能否查阅会计凭证等原始凭证,但股东唯有通过查阅原始凭证,才可以核实会计账簿的内容,验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确,详细了解公司的具体经营活动,不查阅原始凭证,股东可能会无法准确了解公司真正的经营状况,因此,原告要求查阅会计凭证的诉讼请求合情合理,且不违背法律规定,应予准许。

根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第四十一条规定,第一次债权人会议应当向股东会议代表发出通知,要求其派员列席会议;第九十九条规定,破产程序终结后,破产企业的账册、文书等卷宗材料由清算组移交破产企业上级主管机关保存;无上级主管机关的,由破产企业的开办人或者股东保存。因此,根据上述法律规定,股东在公司进入破产程序后,股东权利依然享有列席债权人会议,保管破产企业账册、文书等材料的权利,据此推断股权当然享有对破产程序中的相关债权申报等相关信息的知情权。因此,在破产程序终结前,原告要求查阅、复制破产债权申报材料、债权审核结果及依据资料、四次债权人会议表决记录,并不违背法律的规定,依法应当予以准许。

被告认为原告申请查阅、复制上述所有资料,有损破产企业的利益,不应当准许的辩解理由,因其未能举出充分的证据证实,不予采信。

安徽高院认为:

本案二审争议焦点是:对进入破产程序的大蔚置业公司,其股东汪宏卫是否享有知情权;如汪宏卫享有股东知情权,则汪宏卫如何行使股东知情权,股东知情权的范围如何确定。

一、关于汪宏卫是否享有股东知情权的问题

股东知情权是指股东获取公司信息、了解公司情况的权利,是股东行使资产收益权和参与公司经营管理权的基本前提。在现代公司治理“所有权与管理权”分离的模式下,通过查阅或者复制公司文件资料来行使知情权,是股东对公司行使“所有者”权利的重要途径和体现。一般而言,公司正常经营且股东资格存续的,股东即享有股东知情权。根据《民法总则》第七十二条的规定,大蔚置业公司虽然处于破产程序,其民事行为能力限于清算目的范围之内,但是该公司的法人资格并不当然消灭,也不能据此否定汪宏卫的股东地位。公司股东依法享有资产收益、参与重大决策、监督知情权等权利,公司破产后,股东当然不享有参与重大决策权等权利,但并非不能享有监督知情权。况且,现行有效的法律法规并无明文规定公司进入破产程序后,其股东不再享有股东知情权。因此,大蔚置业公司在进入破产程序后,汪宏卫仍然享有股东知情权。大蔚置业公司上诉认为其进入破产程序后,汪宏卫不再享有股东知情权的理由,没有法律依据,本院不予支持。

二、关于汪宏卫如何行使知情权的问题

根据《公司法》第三十三条第二款的规定,股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中,鉴于大蔚置业公司已进入破产程序,汪宏卫向该公司管理人公证邮寄《股东查账申请函》,并说明其目的在于充分了解大蔚置业公司的债权情况、公司破产后运营和财务状况,维护其股东权益。但大蔚置业公司管理人在收到该书面申请后并未准许,汪宏卫提起本案诉讼,符合《公司法》的规定。大蔚置业公司虽上诉认为汪宏卫申请查阅相关资料存在不正当目的,但其没有提供充分的证据予以证明,本院对该上诉理由不予支持。

三、关于汪宏卫的知情权范围如何确定的问题

根据汪宏卫向大蔚置业公司管理人公证邮寄送达的《股东查账申请函》的内容,汪宏卫不仅要求查阅、复制大蔚置业公司成立之日至今的会计账簿和会计凭证,也要求查阅、复制大蔚置业公司自2014年4月8日至今的债权申报材料、债权审核结果及依据资料、四次债权人会议表决记录。对此,评判如下:

第一,关于大蔚置业公司的会计账簿。《公司法》第三十三条第二款规定,股东可以要求查阅公司会计账簿,而会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。所以,一审判决对汪宏卫要求查阅大蔚置业公司成立之日至今的会计账簿的诉讼请求予以支持,于法有据。

第二,关于大蔚置业公司的会计凭证。尽管《公司法》第三十三条第二款对此没有明文规定,但《中华人民共和国会计法》第十五条规定,会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。由此可见,会计凭证系记账的重要依据,对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时,会计凭证是必不可少的判断依据,而不查阅原始凭证,股东可能无法准确了解公司的真正经营状况。故一审判决对汪宏卫要求查阅大蔚置业公司成立之日至今的会计凭证的诉讼请求予以支持,并无不当。

第三,关于大蔚置业公司的债权申报材料、债权审核结果等资料。首先,大蔚置业公司在管理人管理期间仍然会产生清算目的范围之内的相关资料,如债权申报材料、债权审核依据资料、债权人会议表决记录等,由此,汪宏卫在大蔚置业公司破产期间有行使知情权的可能。其次,股东作为公司的投资人,其对公司的破产清算更加关注。而股东知情权是股东的固有权利,在公司破产程序中的体现就是股东对管理人基于清算目的形成相关资料享有知悉的权利。所以,汪宏卫在大蔚置业公司破产期间有行使知情权的必要。最后,根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第九十九条的规定,大蔚置业公司在破产程序期间形成的相关账册、文书等资料,在破产程序终结后将移交该公司的股东保存。也就是说,汪宏卫作为大蔚置业公司的股东,其最终对上述相关资料享有知悉的权利。只是该条规定是股东在破产程序终结后的保管职责,而股东在破产程序中行使股东知情权,有利于在破产程序中平衡保护公司股东与债权人的合法权益,从而最大程度发挥破产程序的功能与价值。因此,一审判决对汪宏卫要求查阅、复制大蔚置业公司的破产债权申报材料、债权审核结果及依据资料、四次债权人会议表决记录的诉讼请求予以支持,亦无不当。

案件来源

安徽大蔚置业有限公司、汪宏卫股东知情权纠纷二审民事判决书【安徽省高级人民法院(2019)皖民终291号】

以下为作者在写作过程中检索的另外3个与破产中股东知情权行使相关的案例,供读者参考。

1

即使公司进入破产程序,股东仍有权行使知情权,但对公司会计账簿只有查阅权而没有复制的权利。

案例一:吴发贵与益阳嘉好房地产开发有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书【湖南省高级人民法院(2017)湘民终542号】

湖南高院认为,关于焦点一,根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。上诉人吴发贵系嘉好房地产公司的股东,虽然该公司进入了破产程序,但上述法律规定并未规定股东查阅权受公司存在状态的限制;嘉好房地产公司称吴发贵查阅公司会计账簿存在不正当目的,但没有提供充分的证据予以证明。且吴发贵查阅会计账簿均可在嘉好房地产公司见证和参与下进行,即使在查阅中有不规范行为,嘉好房地产公司亦可及时阻止和防范;根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,吴发贵仅有权查阅、复制嘉好房地产公司涉案财务会计报告,对公司会计账簿只有查阅权而没有复制的权利。吴发贵查阅会计账簿亦不会产生嘉好房地产公司所称吴发贵复制会计票据进行串供,损害公司债权人利益的情形;吴发贵在2014年10月前担任嘉好房地产公司法定代表人,虽然在此期间对公司的经营状况较为了解,但是会计账簿等资料反映的是公司持续经营的具体盈亏情况,在对公司经营状况作全面了解时,应允许其通过查阅会计账簿等资料对公司经营作出综合评判。综上,吴发贵请求查阅公司自成立以来各年度的财务会计报告和会计账簿的理由成立,本院予以支持。

2

出资人组会议并非股东(大)会,对于股东要求查阅复制出资人组会议记录以及投赞成票的股东名册的诉讼请求,不应予以支持。

案例二:宏亿隆投资管理有限公司、厦门海洋实业(集团)股份有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书【福建省高级人民法院(2017)闽民终795号】

福建高院认为,本案讼争的2016年9月22日出资人组会议,其性质系在特定的破产重整程序中,人民法院依据《破产法》第八十五条的相关规定组织召开的债权人会议暨出资人组会议,对《厦门海洋实业(集团)股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》进行审议表决,并非海洋公司依据《公司法》的相关规定自行召开的股东大会。且宏亿隆公司的委托代理人亦出席了该出资人组会议,知悉会议的情况。故《公司法》关于股东查阅、复制股东会会议记录、股东名册的规定,不适用于本案。宏亿隆公司主张依据《公司法》、公司章程的规定查阅复制出资人组会议记录以及投赞成票的股东名册的诉讼请求缺乏相应事实和法律依据,一审对宏亿隆公司的诉请不予支持,并无不当。同理,宏亿隆公司一审及二审期间均提出调取股东会现场录像视频的申请,该申请并非案件审理所必须,法院未准许,并无不当。

3

公司进入破产程序后,有关股东知情权诉讼的管辖应优先适用《破产法》的相关规定,由受理破产申请的人民法院管辖。

案例三:佛山市中润泰兴小额贷款有限公司、广东广大电缆有限公司股东知情权纠纷二审民事裁定书【广东省高级人民法院(2016)粤民辖终375号】

广东高院认为,本案查明的事实表明,原审法院已经受理广大电缆公司破产一案,并裁定宣告广大电缆公司破产。根据《中华人民共和国企业破产法》第二十一条关于“人民法院受理破产申请后,有关债务人的民事诉讼,只能向受理破产申请的人民法院提起”的规定,有关广大电缆公司的民事诉讼,只能向受理破产申请的原审法院提起,因此,原审法院对本案享有管辖权。

关于中润泰兴公司上诉提出原审裁定适用法律错误的问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十二条是对公司诉讼地域管辖的规定。本案原告广大电缆公司已由原审法院裁定宣告破产,故本案应优先适用《中华人民共和国企业破产法》中关于人民法院受理破产申请后,有关破产企业的民事诉讼管辖的特别规定。中润泰兴公司上诉提出原审裁定适用法律错误,请求将本案移送佛山市南海区人民法院管辖的理由缺乏法律依据,本院不予支持。

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