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山西晋柳能源有限公司公开招募和遴选投资人公告

作者: 时间:2020-12-30 阅读次数:417 次 来自:山西日报

各位意向投资人:

山西晋柳能源有限公司(下称“晋柳能源”或“公司”)于2017年8月10日注册成立,注册资本约人民币437万元,企业类型为其他有限责任公司,企业地址为山西省吕梁市柳林县清河西路18号。
  晋柳能源依法承接山西联盛能源有限公司等32家破产重整企业(下称“原联盛集团”)的全部股权和负债,已于2020年4月圆满完成原联盛集团32家破产重整企业的重整计划执行任务。为确保公司的科学高效经营和健康有序发展,晋柳能源拟面向社会公开招募资本实力强劲、产业资源丰富的战略投资人作为或共同作为控股股东,并实现现有股东的股权退出。现将相关招募情况公告如下:

一、转让标的基本情况

(一)业务情况

晋柳能源是一家以煤炭产业为核心、多元化产业协同发展的综合能源型企业,主要业务板块分为煤炭、农业、房地产和其他板块,并持有若干长期股权投资资产。具体情况如下:
  1.煤炭板块:公司主要从事原煤的开采和销售。全资控股煤炭资产目前为9对矿井,批复产能810万吨/年,保有储量约为5.8亿吨,可采储量约为3.2亿吨,煤种为优质主焦煤,全部矿井位于吕梁市境内。公司另参股4家煤炭公司,其中持股35%的郭家沟待建煤矿,划界范围内保有储量约为6.7亿吨,可采储量约为3.6亿吨,煤种为优质主焦煤,位于吕梁市柳林县,是公司实现长远发展的核心资产。
  2.农业板块:主要为公司在柳林县留誉镇及周边开发建设的农业生态文化园项目,从事水果、干果种植、农业耕地承包租赁等业务。园区占地154平方公里,规划投资100亿元,已完成机修整地、栽植生态林、核桃林,建设园区道路、打坝、淤地、蓄水工程、新镇建设、万尾鱼塘等建设项目。
  3.房地产板块:主要为公司在海南开发的房地产项目,包括一个待出售住宅地产项目和一个待开发地块项目。其中,待出售住宅地产项目位于海南省陵水县,现有资产包括90套未售公寓(建筑面积超过1万平方米)、26套未售别墅(建筑面积约1万平方米)和一块占地面积约6.6万平方米的拟建酒店的商服用地;待开发地块项目位于海南省三亚市鹿回头半岛,考虑海南省相关政策影响后实际可利用开发的建设用地面积约为2.9公顷,目前公司正与当地合作伙伴向相关政府部门争取增加建设用地面积、提高土地利用价值。
  4.其他板块:主要包括集团本部、酒店、酒厂等。其中,酒店是集餐饮、住宿、会议、娱乐等于一体的综合性酒店,建筑面积2.2万平方米,拥有112间客房;酒厂专注于白酒制造及销售,年产能400吨,现有原浆库存900吨。
  5.若干长期股权投资资产:公司另持有山西国际能源集团宏光发电有限公司49%股权,晋商银行股份有限公司股票7500万股,吕梁国际大酒店有限责任公司约26%股权等。

(二)股东情况

公司现有股东为原联盛集团32家破产重整企业选择B方案(即留债转份额方案)的债权人,目前通过晋柳一至十五号合伙企业对晋柳能源履行股东义务。

(三)权利和治理结构

晋柳能源按照公司章程和重整计划提出的建立现代企业制度、完善法人治理结构的要求,设立了股东会、董事会、监事会、经理层,内部设置合理、职责分明且运行规范。2019年3月开始陆续成立党委和纪委、并聘请新的管理团队。目前,晋柳能源治理结构已基本完善健全,公司在党委、董事会的领导下健康、有序地运营。

(四)经营情况

公司于2019年生产原煤234万吨、精煤71万吨、焦炭64万吨。虽然受到疫情影响,公司依然在严格执行有关部门疫情防控要求的情况下有序开展生产,产量逐渐恢复,并在2020年第四季度呈现供不应求的状态。2020年1至11月累计生产原煤329万吨、精煤67万吨、焦炭49万吨。

二、转让标的比较优势

(一)煤炭供应优势:晋柳能源全资拥有9对煤井,矿区面积约62平方公里,可采储量约3.2亿吨,煤种为主焦煤,核定产能810万吨/年。
  (二)当地基础优势:晋柳能源地处河东煤田中部、离柳矿区腹地的柳林县。离柳矿区是全国最大的优质主焦煤基地,具有其他地区不可比拟的煤炭资源优势。
  (三)物流运输优势:晋柳能源所在离柳矿区内有日瓦铁路、太中银铁路、孝柳铁路,有青银高速、307国道、209国道、340省道、248省道等干线公路,交通便利。

三、交易原则

(一)公平公正、公开透明、依法合规的原则。
  (二)采用公开竞价、公平竞争方式的原则。
  (三)遵循产业政策和公司长远发展的原则。

四、意向投资人基本要求

(一)意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人,具有较高的社会责任感和良好的商业信誉,未被列入失信被执行人名单。
  (二)意向投资人具有良好的财务状况和信用状况,拥有足够的资金实力并能出具企业征信报告等资信证明及授信、银行存款等履约能力证明。意向投资人总资产须大于或等于人民币800亿元,且资产负债率小于或等于80%,并诚实守信。
  (三)意向投资人须为以煤炭采选,或煤炭采选及焦化为主业的大型企业。
  (四)意向投资人应具备与本项目相适应的经营和管理能力。

五、投资人招募安排

(一)转让范围

仅针对晋柳能源的现有股权进行出售,不对公司旗下各业务板块、子公司、资产等进行拆分出售,也不考虑在出售股权时剥离任何业务板块、子公司、资产等。

(二)对价支付

交易对价须全额以现金支付,公司不接受投资人以股权、资产等作为支付方式。

(三)交割日交易对价调整

意向投资人的报价须基于2020年4月30日的估值基准日。从估值基准日至交割日为过渡期,过渡期内产生的经营损益由现有股东承担,买卖双方将根据交割日与估值基准日的净资产差额对最终的交易对价进行调整。

(四)招募流程

本次投资人招募包括投资意向书、尽职调查、交易文件谈判和签署、项目交割四个步骤。具体包括:

1.投资意向书

公开招募周期为50天,意向投资人可在签订保密协议后获得包括信息备忘录在内的项目资料包,以及投资意向书模板。
  意向投资人须于2021年2月19日下午5时前将投资意向书盖章纸质版寄送至下文指定的联络地址,同时将投资意向书盖章彩色扫描电子版发送至项目方电子邮箱。
  投资意向书需包括以下内容:
  (1)非约束性报价;
  (2)投资人基本情况介绍,包括投资主体名称、股权结构、历史沿革、经营范围等;
  (3)投资人近3年的主要财务指标说明,包括资产负债表、主营业务收入、净利润、现金流等;
  (4)投资人拟收购的股权比例;
  (5)投资人完成本交易的战略背景;
  (6)投资人完成本交易的资金安排;
  (7)投资人完成本交易的审批安排;
  (8)投资人完成本交易后的公司治理安排;
  (9)投资人认为需要陈述的其他事项。

2.尽职调查

公司将筛选出入围投资人进入尽职调查环节,向其提供交易流程函,对其开放资料室,配合其进行管理层访谈及公司实地参观走访,并向其提供股权转让协议或类似交易文件(以下简称“交易文件”)初稿。
  入围投资人须于交易流程函中规定的截止日期前将约束性报价函盖章纸质版寄送至下文指定的联络地址,同时将约束性报价函盖章彩色扫描电子版及交易文件的修改意见发送至项目方电子邮箱。

3.交易文件谈判和签署

公司将筛选出最终优选投资人,买卖双方针对交易文件中的部分条款进行谈判,并确定可签署的交易文件最终版本。
  此后,买卖双方进行内部审批以获得签约授权,并最终签署交易文件。

4.项目交割

买卖双方各自履行交易文件先决条件中的相关义务,并最终完成项目交割。

六、联系方式

项目方:山西晋柳能源有限公司
  联络地址:山西省吕梁市柳林县清河西路18号
  联系人及手机号:
  范先生:13453103399
  郭先生:13601826242
  项目方电子邮箱:prc.project. west@cn.pwc.com

七、其他事项

本公告所述信息并不替代意向投资人尽职调查,不构成要约,不具有交易文件的约束效力,解释权归项目方。公告中披露的部分信息可能会因公司的持续经营而发生变化,意向投资人可在尽职调查时进一步核实。项目方可以决定继续、中止或终止投资人招募,上述各项工作具体实施过程中如需调整的,由项目方根据具体情况酌情确定并进行调整。意向投资人因参与本次招募活动发生的费用自行承担。
  欢迎符合要求的广大投资人积极参与本项目。
  特此公告

山西晋柳能源有限公司

2020年12月30日

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